Reforma a la LGSM: Asambleas telemáticas y firmas electrónicas en el Diario Oficial de la Federación

El 20 de octubre de 2023, se publicó en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el decreto mediante el cual se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) en México.

Esta reforma moderniza de manera formal el funcionamiento de los órganos sociales de las personas morales mercantiles, reconociendo a nivel de ley federal la validez de asambleas de accionistas, juntas de socios y sesiones del órgano de administración celebradas por medios telemáticos o electrónicos.

A continuación se detallan los artículos reformados y los puntos normativos específicos contenidos en el texto del decreto.

1. Artículos reformados de la Ley General de Sociedades Mercantiles

El decreto publicado modifica directamente los siguientes artículos de la LGSM:

Artículo 81: Asambleas de socios en las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.).
Artículo 82: Convocatorias y adopción de resoluciones no presenciales.
Artículo 178: Órgano supremo de la Sociedad Anónima (S.A.).
Artículo 179: Lugar de reunión y uso de medios telemáticos en Asambleas Generales.
Artículo 180, 181 y 182: Deliberación y formalización de actas ordinarias y extraordinarias.
Artículo 143: Sesiones del Consejo de Administración o Administrador Único.

2. Disposiciones y requisitos normativos específicos

El texto legal establece las siguientes condiciones y parámetros objetivos:

Permisión expresa en estatutos sociales: La celebración de asambleas o sesiones a través de medios ópticos, electrónicos o telemáticos debe estar contemplada en los estatutos sociales de la compañía.
Equivalencia de sede y domicilio social: La ley aclara que las reuniones celebradas por medios telemáticos se considerarán formalmente celebradas en el domicilio social de la empresa (artículo 179 reformado), evitando nulidades por falta de reunión física.
Mecanismos simultáneos y de acceso: Los medios tecnológicos utilizados deben permitir la participación e interacción simultánea de los asistentes, garantizando la deliberación, la voz y el sentido del voto de cada socio o accionista en tiempo real.
Constancia documental e integridad: El acta que se levante de la asamblea telemática debe dejar constancia fehaciente de:
- La lista de asistencia y comprobación de quorum.
- El sentido y cómputo de los votos emitidos respecto de cada punto del orden del día.
- Los medios técnicos empleados para la celebración.
Uso de firma electrónica en actas: Las actas correspondientes pueden ser suscritas válidamente mediante firma electrónica (conforme al Código de Comercio), prescindiendo de la necesidad de firmas autógrafas impresas en el libro corporativo físico cuando se implementen los mecanismos de conservación de mensajes de datos correspondientes.